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利来国际城,4 亿出售《士兵突击》出品方股权,鹿港文化遭上交所问询
2020-01-11 16:49:04
[摘要] 但 12 月 14 日,鹿港文化却公告,打算以 4.09 亿元将天意影视 47% 的股权回售给其原先的股东新余上善若水。12 月 16 日,鹿港文化收到上交所问询函。拟出售天意影视 47% 股权鹿港文化原名鹿港科技,公司位于张家港市塘桥镇,2011 年在上交所上市。上市公司通过回售股权规避业绩承诺,此前已有先例。两度卖壳,实际控制人面临变更值得注意的是,除了在影视领域有所收缩,鹿港文化实际控制人钱

利来国际城,4 亿出售《士兵突击》出品方股权,鹿港文化遭上交所问询

利来国际城,来源:现代快报网

曾出品《士兵突击》《我的团长我的团》的天意影视,是张家港上市公司鹿港文化的控股子公司。原先从事纺织业的鹿港文化,2014 年开始跨界影视产业,2015 年、2017 年两次收购了天意影视 96% 的股权。但 12 月 14 日,鹿港文化却公告,打算以 4.09 亿元将天意影视 47% 的股权回售给其原先的股东新余上善若水。根据公告,天意影视今年前三季度亏损 4180 万元,当初的业绩补偿承诺几乎铁定完不成。而距年末不足一个月抛出这样的交易,是不是有规避业绩补偿承诺的意图?12 月 16 日,鹿港文化收到上交所问询函。

拟出售天意影视 47% 股权

鹿港文化原名鹿港科技,公司位于张家港市塘桥镇,2011 年在上交所上市。原先,公司主业为纺织行业,主要生产各类针织毛纺纱线以及高档精纺呢绒面料。从 2014 年开始,公司开始跨界转型,大举进军影视行业,陆续收购了世纪长龙、天意影视,并成立子公司鹿港互联,最终形成了纺织 + 影视双主业格局,公司名称也于 2016 年改为鹿港文化。

转型后的鹿港文化在影视业颇有成绩,参与了《红海行动》《盗墓笔记》《大圣归来》等影视剧的投资,公司业绩也大为改观。

不过,从 2018 年开始,随着影视行业步入寒冬,鹿港文化收购的几家子公司日子也不太好过了。去年,鹿港文化影视子公司世纪长龙亏损 9299.2 万元,计提商誉减值 8015.47 万元,导致整个上市公司业绩大幅下滑 81%。不过天意影视当年却盈利近 1 亿元。其制作的电视剧《美好生活》在口碑和播出成绩上双丰收。

但今年以来,天意影视的业绩也撑不住了。根据鹿港文化 12 月 14 日的公告,今年前三季度,天意影视已累计亏损 4180.06 万元,而且从目前经营情况及市场状况看,其年内预计也难以扭亏。

所以公司表示,基于对影视行业发展趋势及未来经营情况进行的分析预判,公司与新余上善若水资产管理有限公司(简称 " 新余上善若水 ")及其实际控制人吴毅协商之后,决定出售天意影视 47% 的股权给新余上善若水。双方 12 月 13 日签订了股权转让协议。交易完成后,公司持有天意影视的股权比例将由 96% 下降至 49%,天意影视不再为公司控股子公司,不再纳入公司财务报表合并范围。

影视拐点将至,公司却想下车?

鹿港文化表示,2018 年以来,银行等金融机构收缩贷款,导致公司计划拍摄的作品无法如期拍摄完成,虽然在公司纺织板块资金的支持下,公司积极推动电视剧拍摄、发行和播出工作,但受影视行业景气度下降和影视行业监管趋严的影响,部分电视剧项目整体销售、拍摄进度仍然低于预期。

天意影视此前备受期待的电视剧《曹操》,由张黎指导,姜文主演,但开机时间从 2018 年下半年一拖再拖,遥遥无期。直到今年 7 月,公司在上交所 e 互动平台上回复投资者表示,目前《曹操》开机时间尚未确定。

现代快报财经猎豹发现,实际上,尽管天意影视今年似乎难逃亏损,但 12 月以来,a 股影视板块却频频异动,影视概念指数 12 月已涨逾 11%,板块中如慈文传媒、当代明诚、长城影视等短期内都获得了可观的涨幅。这背后,其实不少机构认为,影视行业拐点已经快到了。

比如天风证券就认为,影视行业经历了洗牌式的调整后,产能收缩,题材转向,库存继续消化,电视剧制作公司出现一定程度的集中,影视行业悲观期已过,拐点或现。招商银行研究院则认为,影视三季报显示行业盈利能力和经营性现金流率先好转, 年内或明年初有望报表企稳。这样的情况下,鹿港文化为何急于下车?

规避业绩承诺的花招?上交所发问

上交所 12 月 16 日的问询函或许说到了鹿港文化这次交易的 " 心机 " 所在。

根据公告,鹿港文化 2015 年以现金收购及增资的形式,从吴毅控制的新余上善若水获得天意影视 51% 的股权,2017 年又收购了新余上善若水持有的天意影视 45% 的股份,两次 96% 的股权,共支付 6.12 亿元。而公司本次出售天意影视 47% 股权,作价为 4.09 亿元。

上交所要求公司结合行业发展趋势、同行业公司情况等,说明对天意影视主要参数预测的合理性和公允性,以及将天意影视售回给新余上善若水的主要考虑。

另外,上交所表示,公司前期收购天意影视股权时,新余上善若水、吴毅承诺,2017 年到 2019 年,天意影视净利润不低于 1 亿元、1.2 亿元、1.5 亿元,天意影视前两年完成了业绩承诺。天意影视今年前三季度亏损 4180.06 万元,远低于前期业绩承诺。为此,上交所要求公司说明天意影视 2019 年可能涉及的业绩补偿款大致金额,以及业绩补偿款是否在交易评估作价中予以考虑,并说明豁免交易对手业绩补偿义务的合理性,是否损害上市公司利益。

其实,上交所的疑问并非无的放矢。上市公司通过回售股权规避业绩承诺,此前已有先例。

比如 11 月 26 日,东方精工公告,公司因为 2017 年收购汽车零部件公司普莱德,与原股东产生业绩补偿纠纷,如今双方提出的解决方案就是,东方精工拟将普莱德以 15 亿元的价格出售给原股东鼎晖,出售资产后,2019 年的业绩补偿承诺一笔勾销,之前 16.76 亿元补偿金额对应的公司股份由上市公司以 1 元回购并注销。

这笔神奇的交易此后同样招来深交所的问询。

两度卖壳,实际控制人面临变更

值得注意的是,除了在影视领域有所收缩,鹿港文化实际控制人钱文龙今年以来已经两度提出卖壳。

今年 2 月 1 日,鹿港文化公告称,公司实际控制人钱文龙及缪进义等多位主要股东与丽景融合签订了协议,以 2.8 亿元将上市公司 5.1% 的股份转让给后者,并将合计 14% 的表决权委托给后者行使。由此丽景融合将成为上市公司控股股东,丽景融合背后的洛阳市老城区政府将成为公司新的实际控制人。

这笔交易到了今年 7 月宣布终止。但仅仅数月之后,11 月 22 日,公司又宣布,实际控制人钱文龙及主要股东缪进义等与淮北建投签订框架协议,拟将上市公司 5.1% 的股份转让给淮北建投,并将 15.43% 的表决权委托给后者。交易如果完成,安徽淮北市国资委将成为上市公司实际控制人。

在此之前,今年 8 月,鹿港文化已经与淮北经济开发区管委会签署关于毛纺产业的合作框架协议,双方将共同建设 " 绿尚小镇 " 项目。而根据公司在互动平台的说法,10 月份撤回之前发行可转债的申请,也是因为公司将与安徽淮北开展合作。不过截至目前,与安徽淮北的股权转让及表决权委托还未签署正式协议。

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